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各位

2019年1月31日

会社名 第一三共株式会社
代表者 代表取締役社長 眞鍋 淳 
(コード番号 4568 東証第1部)
問合せ先 執行役員コーポレートコミュニケーション部長 小川 晃司
TEL  報道関係者の皆様 03-6225-1126
株式市場関係者の皆様 03-6225-1125

第一三共プロファーマ高槻工場の譲渡及び会社分割(簡易吸収分割)について

第一三共株式会社(本社:東京都中央区、以下「当社」)は、本日開催の取締役会において、当社の子会社である第一三共プロファーマ株式会社(以下「第一三共プロファーマ」)の高槻工場を太陽ホールディングス株式会社(以下「太陽ホールディングス」)に譲渡することを決議し、基本契約書を締結しましたので、お知らせいたします。

Ⅰ.譲渡の目的
 第一三共グループは、2025年ビジョンである「がんに強みを持つ先進的グローバル創薬企業」に向け、高品質でより効率的な生産体制の構築に取り組んでおります。このたびグローバルサプライチェーン体制を総合的に検討した結果、医薬品製造事業を担う高槻工場を当社グループ外企業に譲渡し、その高い技術力と生産能力等を活かすことが最適との結論に至りました。
 なお、高槻工場の従業員は譲渡先で雇用が継続され、当社製品は引き続き高槻工場で生産し安定供給する予定です。高槻工場においてこれまで積み上げてきた技術力および品質保証体制は譲渡先に引き継がれ、安定的な製造委受託体制を確立することができます。
 譲渡先である太陽ホールディングスはソルダーレジスト(絶縁インキ)のリーディングカンパニーであり、世界トップクラスのシェアを占めております。同社は、中期経営計画にて医療・医薬品事業を第2の柱となる事業に成長させることを表明しており、譲渡後の高槻工場は同社の医療・医薬品事業の中核工場としての貢献が期待されます。

Ⅱ.譲渡の方法
 2019年4月を目処として当社の100%子会社(名称未定、以下「高槻新会社」)を設立し、2019年10月1日(予定)に第一三共プロファーマが所有する高槻工場の資産等を会社分割により、高槻新会社に承継します。また同日、当社が所有する高槻工場の土地及び構築物(以下「土地等」)を会社分割により、高槻新会社に承継します。そのうえで同日、高槻新会社の全株式を当社から太陽ホールディングスに譲渡します。株式譲渡後、当社は、高槻工場の現有製造品目を高槻新会社に製造委託します。

Ⅲ.譲渡の対価
 高槻新会社全株式の太陽ホールディングスへの譲渡対価は376億円の予定です。なお、分割対象の高槻工場の資産等の純資産(当社が保有する土地等を含む2018年3月末の帳簿価額)は 約185億円です。

Ⅳ.今後のスケジュール(予定)
 2019年 4月     高槻新会社(仮称)設立
 2019年 5月     会社分割契約締結(承継資産の確定)
 2019年10月1日  会社分割効力発生、株式譲渡実行および営業開始

Ⅴ.当事会社の概要

商  号

第一三共プロファーマ株式会社

本  店

東京都中央区日本橋本町三丁目5番1号

工  場

平塚工場、高槻工場

資本金

1 億円(第一三共(株) 100%)

代表者

代表取締役社長   井上 正也

従業員数(2018年4月)

約1,100名

主な事業内容

医薬品製造、治験薬製造

 

第一三共プロファーマ株式会社 高槻工場

所在地

大阪府高槻市明田町4-38

面 積

52,594㎡

操業開始

1933年

従業員数(2018年4月)

約340名

 

商  号

太陽ホールディングス株式会社

本  店

埼玉県比企郡嵐山町大字大蔵388番地

資本金

93億円

代表者

代表取締役社長 佐藤 英志

売上高(2018年3月期)

522億円(連結)

従業員数(2018年3月期)

1,268名(連結)

主な事業内容

・プリント配線板用部材を始めとする電子部品用化学品

部材の製造販売及び仕入販売

・医療用医薬品・医療用医薬部外品その他に関する開発・製造販売

・染料、顔料等の化学品の製造販売

・自然エネルギーによる発電事業等

 Ⅵ.今後の見通し
 株式譲渡の実行による譲渡益は2020年3月期に計上する見込みです。譲渡益の金額は、確定次第、改めてお知らせいたします。

 次に、当社が保有する高槻工場の土地等の会社分割(以下「本会社分割」)について、下記の通り、お知らせいたします。なお、本会社分割は、完全子会社への会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

1. 本会社分割の要旨
①本会社分割の目的
 第一三共プロファーマの高槻工場の譲渡に先立ち、当社が保有する高槻工場の土地等を高槻新会社へ承継させることを目的としています。

②本会社分割の日程(予定)

取締役会決議日(当社)

2019年5月

会社分割契約締結日

2019年5月

効力発生日

2019年10月1日

(注)当社が行う本会社分割は、会社法第 784 条第2項の規定に基づく簡易吸収分割であるため、株主総会の決議を経ることなく行うこととしております。

③本会社分割の方式
 当社を分割会社とし、高槻新会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。

④本会社分割に係る割当ての内容
 本会社分割に対する金銭の授受はありません。

⑤本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
 当社が発行する新株予約権について、本会社分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

⑥本会社分割により増減する資本金
 本会社分割による資本金の増減はありません。

⑦承継会社が承継する権利義務
 承継会社は、本会社分割に際し、当社が保有する高槻工場の土地等を承継いたします。

⑧債務履行の見込み
 本会社分割において承継会社が負担すべき債務はありません。

2. 本会社分割の当事会社の概要
【分割会社】

① 名称

第一三共株式会社

② 所在地

東京都中央区日本橋本町三丁目5番1号

③ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 眞鍋 淳

④ 事業の内容

医薬品の研究開発、製造、販売等

⑤ 資本金

50,000 百万円

⑥ 設立年月日

2005年9月28日

⑦ 発行済株式数

709,011,343株

⑧ 決算期

3月31日

⑨ 大株主及び持株比率

(2018年3月31日現在)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)8.73%

JP MORGAN CHASE BANK 380055 8.66%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)7.21%

日本生命保険相互会社 5.52%

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 2.22%


⑩ 直前事業年度の財政状態及び経営成績(2018年3月期)国際会計基準 <連結>

親会社の所有者に帰属する持分

1,132,982

百万円

総資産額

1,897,754

百万円

1株当たり親会社所有者帰属持分

1,749.33

売上収益

960,195

百万円

営業利益

76,282

百万円

親会社の所有者に帰属する当期利益

60,282

百万円

基本的1株当たり当期利益

91.31

【承継会社】
 高槻新会社
 ・2019年4月を目処に設立予定です。
 ・名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等は未定です。

3. 本会社分割の概要
 ① 分割の内容
  2019年10月1日(予定)に分割する事業は、当社が保有する高槻工場の土地等です。

② 分割する資産、負債の項目及び金額(2018年 3月 31 日現在)

資産

負債

項目

帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

流動負債

固定資産

73百万円

固定負債

合計

73百万円

合計

(注)分割する資産、負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定いたします。

4. 本会社分割後の状況
 本会社分割後、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。

5. 今後の見通し
 本会社分割(当社が保有する高槻工場の土地等の会社分割)による当社連結業績への影響は軽微です。

 

以上

 

第一三共株式会社