ページ内の移動用のリンクです

各位

2014年4月11日

会社名 第一三共株式会社
代表者 代表取締役社長 中山 讓治
(コード番号 4568 東証第1部)
問合せ先 執行役員コーポレートコミュニケーション部長 石田 憲昭
TEL 報道関係者の皆様 03-6225-1126
株式市場関係者の皆様 03-6225-1125

サン・ファーマと当社子会社ランバクシーの合併およびこれに伴う子会社の異動について

第一三共株式会社(本社:東京都中央区、以下「当社」)は、サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.(以下「サン・ファーマ」)がランバクシー・ラボラトリーズLtd.(以下「ランバクシー」)を吸収合併することについて、サン・ファーマとの間で合意し、4月7日付けで開示いたしましたが、この件に関し追加でお知らせします。

 

 

Ⅰ.サン・ファーマと当社子会社ランバクシーの合併

1.合併の目的

       ランバクシーおよびサン・ファーマにとっては、本合併により、世界第5位のジェネリック企業、インド最大の製薬企業へ飛躍することが可能となり、当社にとっては、サン・ファーマとの新たな提携を通じてハイブリッドビジネスの新たな展開が見込める。

 

2.合併の要旨

(1)主要な日程

   2014年4月6日 サン・ファーマおよびランバクシーの取締役会にて合併契約書等締結について決議

   同6月末(予定) インド証券取引所にて合併承認

   同8月末(予定) サン・ファーマおよびランバクシーの臨時株主総会

   同12月末(予定)インド高等裁判所および他の規制当局による承認をもって合併完了

 

(2)合併の方式

   株式交換によりサン・ファーマがランバクシーを吸収合併する。

   サン・ファーマが存続会社となり、ランバクシーが消滅会社となる。

 

(3)合併に係る割当の内容

   ランバクシー株式1株につき、サン・ファーマ株式0.8株が割り当てられる。

   現在、当社はランバクシーの株式の約63.41 %(議決権所有割合)を保有しているが、この合併により、サン・ファーマの株式のうち約9%を取得する予定である。

 

3.合併に係る割当の内容の算定の考え方

  財務アドバイザーを含めたバリュエーション作業を実施し、デュー・ディリジェンスと交渉を通じ決定した。バリュエーション手法は一般的に使用されるDCF法や倍率法などを中心にさまざまな手法を実施している。その結果、株式交換比率(1:0.8)は妥当な水準であると判断している。

 

4.合併の当事会社の概要

  ※為替レートは2013年3月末時点のレート(1ルピー=1.72円)を使用

 

吸収合併存続会社

吸収合併消滅会社

名称

サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.

ランバクシー・ラボラトリーズLtd.

所在地

インド マハーラーシュトラ州 ムンバイ

インド ハリアナ州

グルガオン

代表者の役職・氏名

Managing Director

: Dilip S. Shanghvi

CEO & Managing Director

:Arun Sawhney

事業内容

医薬品の研究、製造、販売

医薬品の研究、製造、販売

資本金

21億ルピー(36億円)

21億ルピー(36億円)

設立年月日

1983年3月1日 

1961年6月16日

発行済株式数

2,071,163,910株

423,779,063株

決算期

3月

12月

(2013年度より3月に変更)

大株主および持株比率

Promoter and Promoter Group (63.7%)

第一三共(63.4%)、

インド生命保険(6.0%)

直前事業年度の

連結財政状態および

連結経営成績

(1ルピー=1.72円)

純資産

1,499億ルピー

(2,578億円)

408億ルピー

(702億円)

総資産

2,088億ルピー

(3,591億円)

1,647億ルピー

(2,833億円)

1株当たり純資産

144.75ルピー

(248.97円)

96.55ルピー

(166.07円)

売上高

1,169億ルピー

(2,011億円)

1,275億ルピー

(2,193億円)

営業利益

 

491億ルピー

(845億円)

147億ルピー

(253億円)

経常利益

432億ルピー

(743億円)

124億ルピー

(213億円)

純利益

347億ルピー

(597億円)

93億ルピー

(160億円)

1株当たり純利益

28.8ルピー

(49.54円)

21.87ルピー

(37.62円)

 

 

 

 

Ⅱ.子会社の異動

本合併に伴って子会社の異動が生じる。

1.異動する子会社の概要

※為替レートは2013年3月末時点のレート(1ルピー=1.72円、1米ドル=102.92円)を使用

名称

ランバクシー・ラボラトリーズLtd.

所在地

インド ハリアナ州 グルガオン

代表者の役職・氏名

CEO & Managing Director: Arun Sawhney

事業内容

医薬品の研究、製造、販売

資本金

21億ルピー(36億円)

設立年月日

1961年6月16日

大株主および持株比率

第一三共(63.4%)、インド生命保険(6.0%)

当社と当該会社との関係

 

 

 

資本関係

当社連結子会社

当社保有ランバクシー株式:268,711,323株

(議決権所有割合:63.4%)

人的関係

役員の兼任等

取引関係

当社が販促支援業務を委託

最近3年間の財政状態および経営成績 (1ルピー=1.72円)

 

2010年12月期

2011年12月期

2012年12月期

純資産

560億ルピー

(963億円)

287億ルピー

(494億円)

408億ルピー

(702億円)

総資産

1,416億ルピー

(2,436億円)

1,572億ルピー

(2,704億円)

1,647億ルピー

(2,833億円)

1株当たり純資産

132.96ルピー

(228.69円)

67.98ルピー

(116.93円)

96.55ルピー

(166.07円)

売上高

938億ルピー

(1,613億円)

1,058億ルピー

(1,820億円)

1,275億ルピー

(2,193億円)

営業利益

 

183億ルピー

(315億円)

105億ルピー

(181億円)

147億ルピー

(253億円)

経常利益

 

210億ルピー

(361億円)

△269億ルピー

(△463億円)

124億ルピー

(213億円)

純利益

151億ルピー

(260億円)

△289億ルピー

(△497億円)

93億ルピー

(160億円)

1株当たり純利益

35.57ルピー

(61.18円)

△68.81ルピー

(△118.35円)

21.87ルピー

(37.62円)

1株当たり配当金

2.00ルピー

(3.44円)

 

 

           

 

 

名称

ランバクシー(オランダ)B.V.

所在地

オランダ アムステルダム

代表者の役職・氏名

Director : Gunther Axel Reinder Warris 他3名

事業内容

持株会社

資本金

5億米ドル(515億円) 

設立年月日

1993年12月14日

大株主および持株比率

ランバクシー100%

当社と当該会社との関係

 

 

資本関係

特定子会社

人的関係

なし

取引関係

なし

最近3年間の財政状態および経営成績 (1米ドル=102.92円)

 

2010年12月期

2011年12月期

2012年12月期

純資産

673百万米ドル

(693億円)

654百万米ドル

(673億円)

685百万米ドル

(705億円)

総資産

674百万米ドル

(694億円)

660百万米ドル

(679億円)

688百万米ドル

(708億円)

1株当たり純資産

170.78ドル

(17.58千円)

166.02米ドル

(17.09千円)

173.83米ドル

(17.89千円)

売上高

-     

-     

-     

営業利益

 

10百万米ドル

(10億円)     

△18百万米ドル

(△19億円)

31百万米ドル

(32億円)

経常利益

 

10百万米ドル

(10億円)

△18百万米ドル

(△19億円)

31百万米ドル

(32億円)

純利益

8百万米ドル

(8億円)

△19百万米ドル

(△20億円)

31百万米ドル

(32億円)

1株当たり純利益

2.15米ドル

(221.28円)

△4.76米ドル

(△489.90円)

7.81米ドル

(803.81円)

1株当たり配当金

-     

-     

           

 

2.異動前後の当社のランバクシー株式所有状況

異動前の所有株式数

268,711,323株(議決権所有割合:63.41%)

異動後の所有株式数

0株(議決権所有割合:0%)

 

3.異動日 2014年12月末(予定)

 

Ⅲ.今後の見通し

両社の株主ならびに規制当局の承認およびその他必要な手続き終了後、2014年12月末迄に完了する予定。

なお、当社は本合併後サン・ファーマに取締役を1名派遣する権利を有する。

また、本件による当社の業績への影響は、詳細が確定し次第、速やかにお知らせする予定。

 

 

以 上

第一三共株式会社