| １．合併の目的 |
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当社は、日本発の「グローバル創薬型企業」を目指し、昨年９月に三共株式会社と第一製薬株式会社の株式移転により、純粋持株会社として設立されました。以降、持株会社体制の下、グループ会社を含めて順次統合を進めてまいりましたが、今般、経営統合の最終段階として、両社を当社に吸収合併し、2007年４月に新生「第一三共株式会社」としてスタートいたします。
今後、新生「第一三共株式会社」は、革新的新薬の創出力を高め、国内外で卓越した競争力を確保し、統合による業界最高水準の事業運営効率を追求することにより、高い成長性を実現し、企業価値の最大化を目指してまいります。 |
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| ２．合併の要旨 |
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（１） 合併の日程 |
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| 合併契約書承認取締役会 |
2006年11月30日（合併・被合併2社） |
| 合併契約書締結 |
2006年11月30日（合併・被合併2社） |
| 合併効力発生日 |
2007年4月1日（予定） |
| 合併登記 |
2007年4月2日（予定） |
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なお、本合併は会社法第796条第3項に定める簡易合併方式によることから、当社は合併契約書承認のための株主総会は開催いたしません。 |
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（２）合併の方式 |
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当社を存続会社とする吸収合併方式であり、合併により三共株式会社及び第一製薬株式会社は解散いたします。 |
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（３）合併比率 |
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当社は、三共株式会社及び第一製薬株式会社の全株式を保有しており、この合併に際して株式の発行及び資本金の増加はありません。 |
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（４）会計処理の概要 |
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企業結合に係る会計基準における共通支配下の取引等の会計処理に該当します。 |
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| (1)商号 |
第一三共（株）
（合併会社）
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三共（株）
（被合併会社）
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第一製薬（株）
（被合併会社）
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| (2)事業内容 |
医薬品事業等を営む子会社
及びグループの経営管理等 |
医薬品等の製造、売買
及び輸出輸入 |
医薬品等の製造、売買
及び輸出輸入 |
| (3)設立年月日 |
2005年9月28日 |
1913年３月１日 |
1918年１月31日 |
| (4)本社所在地 |
東京都中央区日本橋本町
三丁目５番１号 |
東京都中央区日本橋本町
三丁目５番１号 |
東京都中央区日本橋
三丁目１４番１０号 |
| (5)代表者 |
代表取締役社長 庄田 隆 |
代表取締役社長 池上康弘 |
代表取締役社長 森田 清 |
| (6)資本金 |
500億円 |
687億円 |
452億円 |
| (7)発行済株式総数 |
735,011,343株 |
422,753,456株 |
269,420,093株 |
| (8)純資産 |
11,884億円 |
7,469億円 |
4,738億円 |
| (9)総資産 |
12,148億円 |
8,969億円 |
5,677億円 |
| (10)決算期 |
3月31日 |
3月31日 |
3月31日 |
| (11)従業員数 |
83名 |
5,181名 |
3,290名 |
| (12)主要取引先 |
該当なし |
アルフレッサ（株）
東邦薬品（株）
（株）スズケン |
アルフレッサ（株）
（株）メディセオ・パルタック
ホールディングス
（株）スズケン |
(13)大株主及び
持株比率 |
日本マスタートラスト
信託銀行（株）（信託口）8.16%
日本トラスティ・サービス
信託銀行（株）（信託口）6.00%
日本生命保険（相） 5.69%
ザチェースマンハッタン
バンクエヌエイロンドンエスエルオムニバスアカウント
2.28%
(株) 三井住友銀行 1.82% |
第一三共（株）100％ |
第一三共（株）100％ |
| (14)主要取引銀行 |
（株）みずほコーポレート銀行
（株）三井住友銀行 |
（株）みずほコーポレート銀行
（株）三井住友銀行
（株）静岡銀行 |
（株）みずほコーポレート銀行
（株）三井住友銀行
（株）三菱東京ＵＦＪ銀行 |
| (15)当事会社の関係 |
資本関係 |
合併会社は被合併会社の完全親会社であります。 |
| 人的関係 |
合併会社の役職員は、主に被合併会社の役職員の兼務及び出向によっております。 |
| 取引関係 |
経営指導委託や利益配当等の取引があります。 |
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| (16)最近３決算期間の業績 |
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第一三共（株）
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三共（株）
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第一製薬（株）
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04年
3月期
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05年
3月期
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06年
3月期
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04年
3月期
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05年
3月期
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06年
3月期
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04年
3月期
|
05年
3月期
|
06年
3月期
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| 売 上 高(億円) |
－
|
－
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766 |
3,766 |
3,400 |
3,181 |
2,534 |
2,599 |
2,781 |
| 営業利益(億円) |
－
|
－
|
739 |
928 |
644 |
463 |
453 |
544 |
711 |
| 経常利益(億円) |
－
|
－
|
735 |
938 |
641 |
489 |
465 |
563 |
741 |
| 当期純利益(億円) |
－
|
－
|
735 |
562 |
375 |
231 |
279 |
193 |
311 |
一株当たり
当期純利益（円） |
－
|
－
|
100.06 |
128.47 |
87.23 |
54.26 |
102.29 |
71.53 |
115.65 |
| 一株当たり配当金（円） |
－
|
－
|
25.00 |
30.00 |
40.00 |
－ |
30.00 |
40.00 |
－ |
| 一株当たり純資産（円） |
－
|
－
|
1,641.98 |
1,640.33 |
1,694.75 |
1,660.81 |
1,502.24 |
1,545.88 |
1,587.54 |
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| （注） |
１．当社の2006年3月期の事業年度は、2005年9月28日から2006年3月31日であります。 |
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２．当社は、2005年9月27日の最終の株主名簿に記載された三共（株）及び第一製薬（株）の株主に対し、それぞれの中間配当金の支払に代えて、旧両社普通株式１株につき25円の株式移転交付金を支払っております。 |
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| ４．合併後の状況 |
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| （１）商号 |
第一三共株式会社
DAIICHI SANKYO COMPANY, LIMITED |
| （２）事業内容 |
医薬品等の製造、売買及び輸出輸入 |
| （３）本店所在地 |
東京都中央区日本橋本町三丁目５番１号 |
| （４）代表者 |
代表取締役社長 庄田 隆 |
| （５）資本金 |
500億円（合併に伴う資本金の増加はありません。） |
| （６）総資産 |
15,000億円（概算） |
| （７）決算期 |
3月31日 |
| （８）業績に与える影響 |
当社の100％子会社の吸収合併であるため、当社の連結業績に与える影響はありません。 |
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