第一三共株式会社（以下「第一三共」）は、Ranbaxy Laboratories Limited（本社：インド共和国デリー市、ボンベイ証券取引所及びナショナル証券取引所上場。以下「Ranbaxy」）及びRanbaxyの創業家で あるSingh一族（以下「創業家一族」）と、2008年6月11日、Ranbaxyの議決権総数に占める第一三共の議決権保有割合が50.1％以上とな ることを目的とする取引（以下「本取引」）に関する契約を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

１．本件の目的
  第一三共は、「革新的医薬品を継続して創出し、提供することで世界中の人々の健康で豊かな生活に貢献する」という企業理念の下、2015年ビジョンで ある「Global Pharma Innovator」実現に向けて世界の主要拠点において医薬品に集中した事業を展開し、売上高1兆5,000億円、営業利益率25％以上、海外売上高比 率60％以上の達成を目指しています。現在、2007年度を起点とした3ヵ年の中期経営計画を鋭意推進中です。
  第一三共グループは日米欧の先進国市場を中心に医薬品事業のネットワークを展開しておりますが、同市場は、相次ぐブロックバスターの特許切れや各国の 医療費抑制策により、成長率が鈍化しつつあります。一方、BRICs（ブラジル、ロシア、インド、中国）に代表される新興国市場は過去５年間２ケタ成長を 続けており、経済成長や人口の増加に加え、知的財産を保護する制度も整備されることにより、引き続き高い成長を維持するものと考えられます。
  永続的な企業成長を実現するためには、医療用医薬品事業を先進国市場で拡充するとともに、新興国市場を新たな成長機会として取り込む必要があると判断 いたしました。先進国市場におけるハイリスク/ハイリターンの従来型ビジネスに加え、新興国市場へのグローバルリーチを拡大し、さらに後発医薬品により先 進国市場における薬剤へのリーチを広げた「複眼経営」に取り組むことにより、急速に変化する市場ニーズに先見的に対応する必要があると考えており、 Ranbaxyが第一三共グループに加わることは、第一三共グループの永続的な成長に極めて意義があると考えております。


  具体的には、本件実施により以下のような効果を期待しています。
   ・第一に、売上高の増大と今後の成長機会の確保です。Ranbaxyが第一三共グループに加わることにより、第一三共は「先進国市場＋新興国市場」 「イノベーティブ＋ロングセラー」の双方を視野に入れた「複眼経営」により、今後高成長が期待される市場のニーズに対応し、新たな成長機会を確保するとと もに、全世界すべての患者さんに薬を届けることができます。
   ・第二に、新興市場への足がかりの獲得です。Ranbaxyが第一三共グループに加わることにより、第一三共のグローバルリーチは56ヶ国へと拡大 します(現在は21ヶ国)。従来の先進主要国に加え、新興国市場において高い成長を続けるインドや東欧諸国をはじめ、アジア、アフリカ諸国に至るまで、幅 広くプレゼンスを獲得することができます。
   ・第三に、コスト競争力です。第一三共の主力品である先発品の研究・開発・製造においてもグローバルな競争の中ではさらなる効率化が課題となっています。本件実施により研究・開発・生産から営業まで効率的なバリューチェーンを実現します。
   ・第四に、研究開発力です。Ranbaxyは新薬の創製にも力を入れており、本件実施により第一三共の新薬の研究開発力を強化し、革新的医薬品の創出を加速することができます。

  本取引終了後、Ranbaxyは第一三共の連結子会社となる予定であります。RanbaxyのCEO and Managing DirectorであるMr. Malvinder Mohan Singh（マルビンダー・モハン・シン）は引き続き同社の経営にあたり、また、第一三共の「シニア・グローバル・マネジメント」の一員として第一三共グ ループの経営にも参画する予定です。
  なお、第一三共の財務アドバイザーは野村證券株式会社、法務アドバイザーはJones Day（インド国外）及びP&A Law Offices（インド国内）、戦略アドバイザーはMehta Partners LLC、会計及び税務アドバイザーはErnst & Youngです。



２．Ranbaxy株式取得の概要
  第一三共は、創業家一族の保有する株式の取得、Ranbaxyからの第三者割当増資等の引受け及び公開買付けにより株式を取得し、Ranbaxyの議決権総数に占める第一三共の議決権保有割合が50.1％以上となることを予定しております。
  本取引の株式の取得価格（以下「本取引価格」）は、Ranbaxy株式１株あたり737インドルピー（以下「ルピー」）となる予定であり、本取引価格 は本取引公表前日の2008年6月10日終値に対して31.4％のプレミアムを加えた金額になります。第一三共は本取引価格を決定するにあたり、野村證券 株式会社からの意見を参考としております。
  ;本取引による株式の取得総額は、公開買付けの応募状況等により変動いたしますが、1,474億ルピー～1,980億ルピー（3,685億 円～4,950億円、1ルピー=2.5円換算）となる見込みです。（公開買付けにより取得される株式数が上限に達した場合には、新株予約権は行使しない前 提で算出しております。）
  本取引のための資金は、第一三共が保有する現預金及び金融機関からの借入れにより調達する予定です。
  本取引は2008年度中には完了する予定でありますが、規制当局からの承認の取得等の必要条件の充足を前提としており、承認取得の時期等により本取引 の完了の時期が変動する可能性があります。規制当局からの承認等の必要条件を充足次第、速やかに取引を実行する予定です。
  ;2009年度以降の業績に与える影響については、現時点の試算では、のれん償却前のEPSは2009年度よりプラスに、のれん償却後では2010年 度よりプラスに寄与すると見込んでおります。また営業利益については、のれん償却前後ともに2009年度よりプラスに寄与すると見込んでおります。なお、 本取引による第一三共の2008年度の業績に与える影響等につきましては、改めてお知らせいたします。

  （ご参考）
 ①創業家一族からの取得 129,934,134株
 ②第三者割当増資の引受けによる取得 46,258,063株
 ③公開買付けによる取得 92,516,126株（上限）
 ④新株予約権の引受け 23,834,333株相当（行使価格総額の10%を払込み）

 なお、本件取得に関連して、インド共和国の法令・ルールに則り、Ranbaxyの関連会社である「Zenotech Laboratories Limited」についても、同時に同社株式の20％の公開買付けを実施する予定です。取得総額は約8.5億ルピー（約21億円、1ルピー＝2.5円換 算）となる見込みです。


３．Ranbaxyの概要
 (１)商号
  Ranbaxy Laboratories Limited
  URL: http://www.ranbaxy.com/
 (２)本店所在地
  インド共和国デリー（Delhi）市、及びハリヤナ州　グルガオン（Gurgaon, Haryana）
 (３)設立年
  1961年設立
 (４)取引市場
  ボンベイ証券取引所（コード：500359）
  ナショナル証券取引所（コード：Ranbaxy）
 (５)従業員数
  約12,000名（うち研究開発1,400名）
 (６)拠点
  原薬製造：パンジャブ州　モハリ（Mohali, Punjab）、トアンサ（Toansa）他　計6拠点
  製剤：インド国内6拠点、海外13拠点
  研究開発：ハリヤナ州　グルガオン（Gurgaon, Haryana）
  連結子会社：インド国内8社、海外47社
 (７)主要製品
  高コレステロール血症、感染症などの領域における後発医薬品
 (８)主要な開発中新薬
  Arterolane（マラリア治療薬）：　Phase 2b試験中

 (９)Ranbaxyの業績 　　　　（単位：百万ルピー）
   2005年12月期   2006年12月期  2007年12月期
売上高    53,432     61,998           74,255
経常利益   1,944      6,510             9,985
総資産    47,377     67,385           72,748
純資産    24,467     25,849           28,022
（注）小数点以下切捨て。

＜ご注意＞
このプレスリリースは、第一三共によるRanbaxyに対する公開買付け等による株式の取得を一般に公表するためのものであり、Ranbaxyの株式を保有している投資家に対する売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。
このプレスリリースには、第一三共がRanbaxy株式を取得した場合にかかる将来の見通しについて、公表日現在における第一三共の経営陣の考え方に基づ き記載されています。しかし、実際の結果は多くの要因の影響を受けるためて、記載された見通しから大きく乖離する可能性があります。