当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項に基づき、当社取締役（社外取締 役は除く。）及び執行役員（以下「当社取締役等」という。）に対して、「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することとし、具体的な募 集事項を下記のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。

記

Ⅰ.ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、取締役、監査役及び執行役員の報酬について、企業価値向上に連動した報酬体系の検討を進めた結果、退職慰労金制度を採用しないこととしております が、これに代わるものとして、当社取締役等に対し、１株当たりの権利行使価額を１円とする新株予約権を用いた株式報酬型ストックオプションを付与するため に、新株予約権を発行するものです。

Ⅱ.新株予約権の発行要領
1．新株予約権の名称
第一三共株式会社　第２回新株予約権

2．新株予約権の割当てを受ける者
当社取締役（社外取締役を除く。）６名及び当社執行役員20名。

3．新株予約権の数
1,722個
（新株予約権１個当たりの目的である株式の数100株。ただし、以下4(1)に定める新株予約権の目的である株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
上記の数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権の数とする。

4．新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株 予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に当社が普通株式につき株式の分割又は併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。なお、 かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない付与株式数についてのみ行われる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、前記のほか、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲内で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

(3)新株予約権を行使することができる期間
2008年11月18日から2038年11月17日まで行使できるものとする。

(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5)譲渡による新株予約権の取得の制限　
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

(6)新株予約権の取得事由及び条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が後記(9)の定めに基づき、権利を行使することができなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
②当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）において承認されたとき、当社が株式 交換完全子会社又は株式移転完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会と する。）で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(7)合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をす る場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第 236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるもの とする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の 新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、前記(3)に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記(3)に定める期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(4)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件は前記(6)及び後記(9)の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

(8)新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合の処理
新株予約権の行使により新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(9)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当て時に就任していた当社の取締役又は執行役員を退任した日（新株予約権者が取締役及び執行役員を兼務している者である 場合は、以後、執行役員の地位を有し続けるか否かにかかわらず、取締役を退任した日をいうものとし、新株予約権者が新株予約権の割当て時に執行役員である 場合において、その者が執行役員の退任と同時に、取締役に就任した場合は、執行役員を退任した日ではなく、取締役を退任した日をいうものとする。）の翌日 （以下「権利行使開始日」という。）から10年以内に終了する事業年度のうち最終事業年度末日までに限り、新株予約権を行使できる。
②新株予約権者は、新株予約権を質入れその他一切の処分をすることができない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。
④新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
⑤その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

(10)その他、新株予約権の発行に関する詳細については、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約の定めるところによるものとする。

5．新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより以下の基礎数値に基づいて算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた価額を払込金額とする。なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権を相殺するものとする。
ブラックショールズモデルによる算定方法は以下のとおりである。


①１株あたりのオプション価格（Ｃ）　
②基準株価（Ｓ）：2008年11月17日（付与日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③行使価格（Ｋ）：１円
④予想残存期間（Ｔ）：10年
⑤株価変動性（σ）：2005年９月28日から2008年11月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥無リスクの利子率（ｒ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦予想配当率（ｑ）：１株当たりの配当金（過去12ヶ月の実績配当金（2008年3月及び2008年9月））÷上記②に定める基準株価
⑧標準正規分布累計密度関数（Ｎ（・））

6．新株予約権を割り当てる日
2008年11月17日とする。