第一三共株式会社（本社：東京都中央区、以下「当社」）は、本日開催の取締役会において、取締役の報酬制度の見直しを行い、現行の「株式報酬型ストックオプション制度」に代えて「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」）を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を2017年６月19日開催予定の第12回定時株主総会（以下「本株主総会」）に付議することといたしましたので、お知らせいたします。

１．本制度の導入目的等

（１）本制度の導入目的

本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

本制度におきましては、ストックオプション制度と異なり、株式の直接保有を通じて、対象取締役が、株主の皆様とともに株価変動等による利益を享受すると同時に、そのリスクを負担することになるため、株主の皆様との長期的利益をより一層一致させていくことができ、対象取締役においても、当社の中長期的な企業価値向上に向けてその実力を最大限に発揮することが可能になるものと考えております。

（２）本制度の導入条件

本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給することとなるため、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを本制度の導入の条件とします。

なお、2005年６月29日開催の(旧)三共株式会社の第151回定時株主総会及び(旧)第一製薬株式会社の第127回定時株主総会における株式移転による完全親会社設立の件において、当社の取締役の報酬額は年額４億５千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とすること、また、株式報酬型ストックオプションについては、2007年６月28日開催の第２回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、年額１億４千万円以内の範囲で、対象取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することにつきご承認いただき、現在に至っております。本株主総会では、これら現行の取締役の報酬枠のうち株式報酬型ストックオプションの報酬枠に代えて、本制度に関する報酬枠を新たに設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

また、本制度の導入について、本株主総会でご承認いただいた場合、対象取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度は廃止し、以後、対象取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行は行わない予定です。

２．本制度の概要

対象取締役は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給される当該金銭報酬債権の総額は、年額１億４千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、構成員の過半数が社外取締役である報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会において決定します。

本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年７万株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とします。

なお、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等、本制度により当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。

また、本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分が禁止されること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償取得すること等が含まれることとします。

なお、本制度は、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員も対象とする予定です。

以　上