第一三共株式会社（本社：東京都中央区、以下「当社」）は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由

当社は、2017年４月28日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役及び当社執行役員（以下「対象取締役等」）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）を導入することを決議しました。また、2017年６月19日開催の第12回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」）として、対象取締役に対して、年額１億４千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることなどにつき、ご承認をいただいております。　

なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

【本制度の概要等】

本制度において、対象取締役等は、原則として毎年、当社の取締役会決議に基づき、当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年7万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他当該総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整するものとします。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等、本制度により当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。

さらに、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で、大要、下記本割当契約の概要の記載内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。

今回は、構成員の過半数が社外取締役である報酬委員会での審議、及び本制度の目的、各対象取締役等の職責の範囲等を勘案し、金銭報酬債権及び金銭債権を合計309,260,796円（以下「本金銭報酬債権」）、普通株式76,988株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを勘案し、譲渡制限期間を４年間としております。

本自己株式処分においては、本制度に基づき、当社の第14期事業年度（2018年４月１日～2019年３月31日）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするため割当予定先である対象取締役等28名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。

【本割当契約の概要】

（1）譲渡制限期間　2018年７月17日～2022年７月17日

（2）譲渡制限の解除条件

対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあること。

（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取り扱い

① 譲渡制限の解除時期

対象取締役等が、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは定年その他の正当な理由（ただし死亡による退任又は退職をした場合を除く）により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。

② 譲渡制限の解除対象となる株式数

対象取締役については、上記①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）とする。

取締役を兼務しない執行役員については、上記①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当株式の割当てを受けた日の属する事業年度における４月以降の在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）とする。

（4）当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。

（5）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

（6）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、対象取締役については当該時点において保有する本割当株式の数に譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の株式について、取締役を兼務しない執行役員については、当該時点において保有する本割当株式の数に本割当株式の割当てを受けた日の属する事業年度における４月以降の在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の株数について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。

３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第14期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2018年６月15日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第1部における当社の普通株式の終値である4,017円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度におけるRSの管理フロー】

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