第一三共株式会社（本社：東京都中央区、以下「当社」）は、当社子会社の北里第一三共ワクチン株式会社（本社：埼玉県北本市、以下「北里第一三共ワクチン」）の生産機能子会社への再編方針について本年4月27日に公表しましたが、本日開催の取締役会において、北里第一三共ワクチンの当社への吸収合併を含む再編スキームを決議しましたので、お知らせいたします。
Ⅰ．再編の目的
北里第一三共ワクチンは、ヒト用の感染症予防・治療ワクチンの研究開発、製造、販売を行っております。
北里第一三共ワクチンの生産機能を2018年8月に設立した第一三共バイオテック株式会社（本社：埼玉県北本市、以下「第一三共バイオテック」）に移管し、安定生産と品質レベルの向上を図ると共に、生産以外の機能を当社へ移管し、当社が製造販売業者として主体的にワクチン事業を推進することにより、当社グループとしてワクチン事業を強化することを目的としております。
Ⅱ．再編のスキーム
北里第一三共ワクチンを吸収分割会社、当社の100%子会社である第一三共バイオテックを吸収分割承継会社として、北里第一三共ワクチンの生産及び生産技術に係る事業を会社分割により第一三共バイオテックに承継します。
また、当社を存続会社、北里第一三共ワクチンを消滅会社とし、北里第一三共ワクチンを当社へ吸収合併することにより、北里第一三共ワクチンの生産及び生産技術以外の事業（研究開発、信頼性保証、販売等）並びに同社製品の製造販売承認を当社に承継します（以下「本合併」）。
これにより、北里第一三共ワクチンは解散いたします。
Ⅲ．再編の時期
2019年4月1日
Ⅳ．第一三共バイオテックの概要
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（1）商号
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第一三共バイオテック株式会社
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（2）本店所在地
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埼玉県北本市荒井6丁目111番地
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（3）事業内容
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ワクチン、バイオ関連医薬品、治験薬等の受託製造など
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（4）資本金
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50百万円
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（5）設立年月
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2018年8月（事業開始：2019年4月1日）
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次に、本合併について、下記の通り、お知らせいたします。
なお、本合併は完全子会社を対象とする簡易吸収合併のため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．合併の要旨
（1）合併の日程
取締役会決議（当社） 2018年11月30日
合併契約締結 2018年11月30日
合併期日（効力発生日） 2019年 4月1日
※なお本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、北里第一三共ワクチンにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会は開催いたしません。
(2）合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、北里第一三共ワクチンは解散いたします。
（3）合併に係る割当ての内容
北里第一三共ワクチンは、当社の100％連結子会社であることから、本合併による新株式の発行および金銭等の割当てはありません。
（4）消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
北里第一三共ワクチンは、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
２．合併当事会社の概要
【存続会社】
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（1）商号
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第一三共株式会社
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（2）本店所在地
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東京都中央区日本橋本町三丁目５番１号
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（3）代表者の役職・氏名
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代表取締役社長 眞鍋 淳
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（4）事業内容
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医療用医薬品の研究開発、製造、販売など
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（5）資本金
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500億円
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（6）設立年月日
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2005年9月28日
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（7）発行済株式総数
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709,011,343株
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（8）決算期
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3月31日
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（9）大株主及び持株比率
（2018年9月末現在）
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・JP MORGAN CHASE BANK 380055 8.87%
・日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 8.86%
・日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 7.58%
・日本生命保険(相) 5.52%
・SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 2.59%
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（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（2018年3月期）日本基準
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純資産
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872,659
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百万円
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総資産
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1,472,669
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百万円
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１株当たり純資産
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1,344.31
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円
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売上高
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630,954
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百万円
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営業利益
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17,177
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百万円
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経常利益
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90,136
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百万円
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当期純利益
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83,729
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百万円
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基本的１株当たり当期純利益
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126.83
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円
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【消滅会社】
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（1）商号
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北里第一三共ワクチン株式会社
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（2）本店所在地
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埼玉県北本市荒井6丁目111番地
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（3）代表者の役職・氏名
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代表取締役社長 東條 俊明
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（4）事業内容
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ワクチンの研究開発、製造、販売など
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（5）資本金
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1億円
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（6）設立年月日
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2011年4月1日
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（7）発行済株式総数
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3,348,890株
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（8）決算期
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3月31日
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（9）大株主及び持株比率
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第一三共㈱ 100%
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（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（2018年3月期）日本基準
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純資産
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13,378
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百万円
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総資産
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32,867
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百万円
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１株当たり純資産
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3,994.91
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円
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売上高
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12,577
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百万円
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営業損失
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3,950
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百万円
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経常損失
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4,016
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百万円
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当期純損失
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4,022
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百万円
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１株当たり当期純損失
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1,201.12
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円
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３．合併後の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。
４．本合併による業績への影響見通し
本合併は、当社と当社の100％連結子会社との合併であるため、当社連結業績への影響は軽微であります。
以上