コーポレートガバナンス体制の変遷

当社は、2007年の三共株式会社と第一製薬株式会社の経営統合時より、任意の組織である指名委員会および報酬委員会を設置しています。また、2019年より女性の取締役が1名就任しています。2020年からは執行と監督の分離を促進し、取締役会の透明性および監督機能を向上させるために、社外取締役が取締役会議長に就任しています。
これらの取り組みを通じ、取締役会による経営上重要な意思決定と経営の監督が適正に行われる体制の整備、取締役会による適正な権限委譲を担保する内部統制体制の構築、および、取締役会の機能・実効性向上に資する体制を運営してきました。
これからも、取締役会の機能・実効性の確保・向上に努めるとともに、当社のコーポレートガバナンスのさらなる向上に、継続して取り組んでいきます。

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コーポレートガバナンス体制

当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナンス体制の構築を重視しております。

• 取締役の経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を１年と定め、取締役10名中5名を社外取締役とする体制としております。なお、2020年６月より社外取締役が取締役会議長に就任しております。
• 経営の透明性確保を目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を任意の組織として設置し、CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者及び監査役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について審議しております。
• 両委員会は、それぞれ社外取締役5名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。
• 経営の適法性及び健全性を監査する目的で、監査役制度を採用し、社外監査役３名を含む監査役５名により構成される監査役会を設置しております。
• 社外役員の独立性判断に関する具体的基準及び取締役・監査役の職務遂行にあたっての基本事項を定めております。
• a.グローバルマネジメント体制の下、CxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等をメンバーとした経営会議を適宜開催し、グループ経営の戦略・方針及び執行に関する重要事項について審議し、経営の意思決定に資する体制としております。
• 執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。
• 業務の有効性及び効率性確保、財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的として、執行機能を担う各組織によるセルフモニタリング（一次統制）、コーポレート組織による各組織への方針展開とモニタリング（二次統制）、監査部によるモニタリングを含む内部監査（三次統制）による内部統制システムを構築しております。

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（2023年４月１日現在）

取締役会・監査役会の構成

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取締役、監査役、CEO等の選任・選定にあたっての方針と手続き

• 取締役は、人格・識見に優れ、当社グループの企業価値の最大化に資する人材であることを要件としております。
• 取締役は、経営方針等の継続性を尊重しつつも、経営環境の変化を見据えた適時的確な判断が行えるよう、就任期間や年齢等においても適切であることを要件としております。
• 取締役は、企業経営・経営戦略、財務・会計、サイエンス＆テクノロジー、事業戦略・マーケティング、グローバルビジネス、人事・人材育成、法務・リスクマネジメント、サステナビリティ・ESG、DX・IT等のいずれか、あるいはそれら複数の分野における専門知識・経験・識見に優れた人材であることを要件としております。
• 取締役には、多様な視点に基づく取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を目的として、必ず社外取締役が含まれていることを要件としております。
• 社外取締役の上場会社の役員の兼職については、原則として当社を除き３社以内であることを要件としております。
• 当社は、ジェンダー、国際性及び人種等の面を含む取締役の多様性を確保し、多様な意見を経営に取り入れることが、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化につながる重要なことであると認識しております。今後も取締役候補者の選定においてかかる観点を踏まえ検討を続けてまいります。
• 取締役候補者の選定にあたっては、メンバーの過半数を社外取締役で構成する指名委員会において十分に審議された上で、取締役会において選定しております。
• 取締役は、止むを得ない事情がない限り、取締役会に出席すべきものとし、少なくとも75%以上の出席率を保持すべきとしております。
• 監査役は、職責を全うすることが可能か、代表取締役、取締役及び業務執行者からの独立性が確保できるか等を要件としております。
• 監査役候補者の選定にあたっては、指名委員会において審議し、監査役会の同意を経て、取締役会において選定しております。
• 社外役員は、独立性判断に関する具体的基準に照らして問題がないことを確認しております。
• 候補者として選定された取締役及び監査役の選任については、株主総会に諮ることとしております。
• CEO候補者は、指名委員会において議論を重ねている後継者計画、資格要件定義等に基づき、選定しております。
• CEO及びCOOの選定（再任を含む）にあたっては、指名委員会において十分に審議し、同委員会の答申を受けて、取締役会の決議により決定することとしております。

取締役、CEO等の解任・解職にあたっての方針と手続

• 取締役が会社法及び取締役規程に定める資格・職務遂行要件等を満たさない場合、取締役の解任要件に該当すると判断し、当該取締役の解任について、指名委員会及び取締役会における審議を経て、株主総会に諮ることとしております。
• CEO及びCOOの解職については、会社法及びCEO資格要件定義、職務遂行要件等に照らし合わせて判断し、選定同様、指名委員会において十分に審議し、同委員会の答申を受け、取締役会の決議により決定することとしております。

取締役会のスキルマトリックス

当社は、当社の取締役会がその意思決定および経営の監督機能を適切に発揮するために備えるべきスキル（知識・経験・能力）を特定し、取締役および監査役の当該スキルの保有状況を整理したスキルマトリックスを策定しています。当社のパーパス、ミッション、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして、第５期中期経営計画で示した2030年ビジョン「サステナブルな社会の発展に貢献する先進的グローバルヘルスケアカンパニー」の実現に向け、取締役会が発揮すべき機能を踏まえ、特に重要と考える9つのスキルを特定しています。
取締役については、これらのスキルの多様性・バランスを考慮した上で選定しています。監査役については、監査役会として候補者に求める要件を別途定めており、それに基づき、選定しています。